市工商局就注册资本登记制度改革相关问题答记者问

     2013年12月28日，第十二届全国人大常委会第六次会议审议并通过了公司法修正案，修改后的公司法将于2014年3月1日起施行，2014年2月7日，国务院印发了《注册资本登记制度改革方案》，部署全国注册资本登记制度改革工作。为此，本报记者就广大读者关心的相关问题，专门采访了市工商局负责同志。 

    1、问：此次公司注册资本制度改革主要涉及哪些内容？

    答：（一）实行注册资本认缴登记制。公司股东认缴的出资总额或者发起人认购的股本总额（即公司注册资本）应当在工商行政管理机关登记。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。除法律、行政法规以及国务院决定对特定行业注册资本最低限额另有规定的外，取消有限责任公司最低注册资本3万元、一人有限责任公司最低注册资本10万元、股份有限公司最低注册资本500万元的限制。不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制公司全体股东（发起人）的货币出资金额占注册资本的比例，不再规定公司股东（发起人）缴足出资的期限。

    公司实收资本不再作为工商登记事项。公司登记时，无需提交验资报告。

    （二）改革年度检验验照制度。将企业年度检验制度改为企业年度报告公示制度。企业（包括外商投资企业）应当按年度在规定的期限内，通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。

    （三）简化住所（经营场所）登记手续。申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。对市场主体住所（经营场所）的条件，各省、自治区、直辖市人民政府根据法律法规的规定和本地区管理的实际需要，按照既方便市场主体准入，又有效保障经济社会秩序的原则，可以自行或者授权下级人民政府作出具体规定。

    （四）推行电子营业执照和全程电子化登记管理。建立适应互联网环境下的工商登记数字证书管理系统，积极推行全国统一标准规范的电子营业执照，为电子政务和电子商务提供身份认证和电子签名服务保障。

    2、问：是否所有行业的企业都实行注册资本认缴制？外商投资企业登记管理是否适用公司注册资本制度改革方案？

    答：按照国务院出台的《注册资本登记制度改革方案》，现行法律、行政法规及国务院决定仍规定有部分行业企业实行注册资本实缴登记制，具体包括：1、采取募集方式设立的股份有限公司；2、商业银行；3、外资银行；4、金融资产管理公司；5、信托公司；6、财务公司；7、金融租赁公司；8、汽车金融公司；9、消费金融公司；10、货币经纪公司；11、村镇银行；12、贷款公司；13、农村信用合作联社；14、农村资金互助社；15、证券公司；16、期货公司；17、基金管理公司；18、保险公司；19、保险专业代理机构、保险经纪人；20、外资保险公司；21、直销企业；22、对外劳务合作企业；23、融资性担保公司；24、劳务派遣企业；25、典当行；26、保险资产管理公司；27、小额贷款公司。在法律、行政法规、国务院决定未修改前，暂按现行规定执行。

    外商投资企业登记管理适用公司注册资本制度改革。

    3、问：改革后设立外商投资企业是否还需要商务部门审批？

    答：此次改革中，外资审批和登记的关系未发生变化，设立外商投资企业仍需要商务部门审批。

    4、问：改革方案中提及简化住所（经营场所）登记手续，请问我市将如何落实？

    答：按照改革方案，企业的住所（经营场所）登记手续也要进行简化，具体的规定由省政府授权各市政府出台，待规定出台后按照规定执行，目前仍按现行有关规定执行。

    5、问：有些人担心，注册资本由实缴改为认缴，是否会滋生一大批“皮包公司”？

    答：无论注册资本是认缴还是实缴的，企业及其股东承担的责任并未发生变化，企业对外承担责任的并非注册资本本身，而是企业自身的资产，股东承担的责任也是其认缴的股权，认缴多少股权，就应当承担多大的责任，注册资本只是责任的一个数字化的表现形式，注册资本登记制度的改变与“皮包公司”并无直接联系，而且根据国家工商总局的相关规定，从今年起，企业应当按照规定期限公示其年度报告，企业的经营情况将对全社会公开，随着企业信用信息公示体系的建立完善和公众自身识别能力的提升，“皮包公司”滋生的土壤将无限缩小，公众不必过于担心“皮包公司”的出现及其可能对社会造成的不良影响。

    6、问：改革后，是否意味着可以随意申请注册资本，比如经营者只有1万元，是否也能够申请100万注册资本的企业？

    答：这种看法是不对的，注册资本实缴制改为认缴制，只是登记制度的改革与登记材料的简化，并不意味着经营者能够随意夸大公司的注册资本，公司的股东（发起人）仍然是按照其认缴的注册资本承担有限责任，并且依照其章程的规定按期足额缴纳注册资本，夸大注册资本，将使得股东（发起人）承担的责任增加，得不偿失，同时，过分地夸大注册资本或过长地延长注册资本足额缴纳的期限，将给经营者在经营过程中带来不利的影响，试想，一个注册资本明显高出企业实际情况或出资期限明显长于正常数值的企业，其他经营者也会因为担忧其企业的债务承担能力，而不愿意与其开展经营活动，因此，经营者应当如实地申报其注册资本，合理地申报其注册资本缴付期限，诚信合法经营，才能真正地在市场竞争中占有一席之地。

    7、问：改革后，原有的营业执照是否需要变更，如果不变更的，是否仍具有法律效力？外商投资企业营业执照有无变化？

    答：针对本次注册资本登记制度改革，国家工商总局对原有的营业执照样式进行了调整归并，将原有的15种营业执照，简化成8种，并增加了二维码等原版营业执照上没有的项目，自2014年3月1日起，经工商部门准予设立、变更登记以及补发营业执照的各类市场主体（包括外商投资企业），均颁发新版营业执照，2014年3月1日前存续的企业，可以继续使用原版营业执照，也可以申请换发新版营业执照，但原版营业执照的使用最迟不得超过2015年2月28日。

    8、问：改革后，是否意味着企业只要申请，工商部门就应当发放执照，而不需要根据公司法等相关法律法规审查登记材料？

    答：这种看法是不对的，本次注册资本登记制度改革，主要只是涉及了注册资本缴纳制度、住所（经营场所）登记材料和部分前置许可项目，其他登记材料依然要按照《公司法》和《公司登记管理条例》的各项规定执行，对于不符合规定的登记材料，一样无法领取营业执照。另外，虽然注册公司的材料和程序有所简化，但经营者申请公司登记仍需要做好充足的思想准备，慎重考虑，因为公司的注销同样需要严格依法进行清算并登报公告，如果不想继续经营了，就需要按照法律规定履行公司注销的程序，如果既不经营，又不注销，在工商局对其进行监管的过程中，可能依法将其经营者和管理者列入“黑名单”，导致其在银行贷款等各方面的信用受损。

    9、问：注册资本登记制度改革后，政府部门如何在“宽进”的同时实现“严管”？

    答：工商登记制度改革的主要目的在于放松对市场主体的准入管制，“宽进”之后市场秩序还需要政府各相关部门的协同维护和全社会的共同治理。实现“严管”目标，确保改革“放而不乱”，通过构建市场主体信用信息公示体系，支撑社会信用体系建设；完善信用约束机制，建立抽查及经营异常名录制度，推进“黑名单”管理应用，完善以企业法人法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制，在强化司法救济和刑事惩治、发挥社会组织监督自律、加强市场主体经营行为监管等方面做出制度安排，综合运用行政、经济、法律、自律等多种手段，切实加强对市场主体和市场秩序的监督管理。安徽省人民政府将建设市场主体信用信息系统，市民也可通过该平台对企业的行政许可、认缴资金有无到位、该企业是否有过行政处罚记录等公示内容进行查询，监督，形成全社会共同参与诚信建设的局面。

    10、问：企业年度报告公示制度实施后，企业应如何进行履行其报告公示义务？

    答：企业年度检验制度将改为企业年度报告公示制度，企业应当按年度在规定的期限内，通过全省统一的市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告，并向社会公示，任何单位和个人均可查询。年报主要内容应包括公司股东(发起人)缴纳出资情况、资产状况等，企业对其真实性、合法性负责。个体工商户验照制度也将改为年度报告制度。

    11、问：企业未按规定报送年度报告，履行公示义务，需承担的法律后果是什么？

    答：企业应按规定每年通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送企业年度报告，弄虚作假的将受到处罚。对未按规定期限公示年度报告的企业，工商行政管理机关在市场主体信用信息公示系统上将其载入经营异常名录；企业超过三年未履行的，将其永久载入经营异常名录，不得恢复正常记载状态，并列入严重违法企业名单（“黑名单”）。通过对以企业法人法定代表人、负责人任职限制为主要内容的失信惩戒机制，实行全社会联动响应，使被载入经营异常名录或“黑名单”的市场主体及其相关责任人在投资、消费、贷款等方面受到限制，形成“一处违法、处处受限”的局面。
    12、问：此次改革是否实行“先照后证”制度？

    答：“先照后证”制度涉及国家审批制度改革，本次改革未涉及。据了解，国务院有关部门正在抓紧研究制定相关改革制度，目前涉及前置审批事项的仍按现行审批制度执行。

    13、问：此次注册资本登记制度改革，芜湖市工商局将于何时全面实行？

    答：针对此次注册资本登记制度改革，芜湖市工商局将严格按照国务院、国家工商总局和省工商局的工作部署，于2014年3月1日起开始全面实行新的登记制度。目前，芜湖市工商局正在全力进行该项改革的各项准备工作，制定各项工作的预案响应措施，以确保为广大办事群众提供更便捷更优化的服务，向广大江城人民交出一份满意的答卷。